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多氟多:多氟多新材料股份有限公司非公开发行A股股票预案(修订稿)

发布时间:2022-06-29 05:16:21 来源:扑克王app客服

  1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整,并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。

  2、本预案按照《上市公司非公开发行股票实施细则》(2020年修订)、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。

  3、本次非公开发行A股股票完成后,公司经营与收益的变化由公司自行负责;因本次非公开发行A股股票引致的投资风险由投资者自行负责。投资者如有任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  4、本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明,任何与之不一致的声明均属不实陈述。

  5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认或批准,本预案所述本次非公开发行A股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

  1、本次非公开发行相关事项已经发行人第六届董事会第三十次会议审议通过,尚需获得发行人股东大会审议通过和中国证监会核准。

  2、本次非公开发行的发行对象为不超过35名的特定对象,范围包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、资产管理公司、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的,视为一个发行对象;信托公司作为发行对象,只能以自有资金认购。所有发行对象均以现金方式一次性认购。

  在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准文件后,公司董事会及其授权人士将在股东大会的授权范围内,与保荐机构(主承销商)根据相关法律、法规和规范性文件的规定以竞价方式确定最终发行对象。

  公司本次非公开发行为保证控股股东、实际控制人不发生变化,在发行过程中,公司董事会将依据股东大会授权,对参与本次非公开发行的单个认购对象及其关联方(包括一致行动人)的认购金额上限做出限制,确保公司控股股东和实际控制人不发生变更。

  3、本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%(定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)。如公司在该20个交易日内发生因权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项引起股价调整的情形,则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

  若公司在定价基准日至发行日的期间发生分红派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。

  在前述发行底价的基础上,本次非公开发行的最终发行价格将在公司取得中国证监会相关核准文件后,由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内与保荐机构(主承销商)按照法律法规的规定和监管部门的要求,根据发行对象申购报价的情况,遵照价格优先等原则确定。

  4、本次非公开发行股票的数量为募集资金总额除以发行价格(计算结果出现不足1股的,尾数应向下取整,对于不足1股部分的对价,在认购总价款中自动扣除),且不超过本次非公开发行前公司总股本的30%,即不超过229,826,276股(含本数)。在前述范围内,本次非公开发行的最终发行数量将在公司取得中国证监会相关核准文件后,按照相关法律法规的规定和监管部门的要求,由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内与保荐机构(主承销商)协商确定。

  若公司股票在本次发行董事会会议决议公告日至发行日期间有分红派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的,本次非公开发行的发行数量将作相应调整。

  5、本次非公开发行的募集资金总额不超过550,000万元(含550,000万元),扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目:

  若本次非公开发行扣除发行费用后的募集资金净额低于上述项目募集资金拟投入总额,不足部分由公司以自筹资金解决。在本次非公开发行的募集资金到位之前,公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入,并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的要求和程序予以置换。董事会及其授权人士将根据实际募集资金净额,按照项目的轻重缓急等情况,调整并最终决定募集资金投入的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排。

  6、自本次非公开发行结束之日起6个月内,发行对象不得转让或出售所认购的本次非公开发行股份,法律、法规对限售期另有规定的,依其规定。在上述股份限售期限内,发行对象因公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份,亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后,发行对象减持本次认购的股票,按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

  7、本次非公开发行完成后,公司股权分布将发生变化,但是不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化,不会导致公司不具备上市条件。

  8、本次非公开发行前公司滚存未分配利润将由本次非公开发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

  关于公司股利分配政策、最近三年现金分红情况、未分配利润使用情况等内容,请见本预案“第五节 公司的利润分配政策及利润分配情况”。

  9、根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关法律法规的要求,公司对本次非公开发行是否摊薄即期回报进行了分析,并提出了具体的填补回报措施,相关情况详见本预案“第六节 本次非公开发行摊薄即期回报的影响及填补回报的具体措施”的相关内容,制定填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。

  10、公司高度重视对股东的回报,公司第六届董事会第八次会议及2020年第三次临时股东大会审议通过了《公司未来三年(2020年-2022年)股东回报规划》,建立了健全有效的股东回报机制。相关情况详见本预案“第五节 公司的利润分配政策及利润分配情况”。

  11、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第四节 本次非公开发行相关的风险说明”有关内容,注意投资风险。

  七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序.. 17

  一、公司业务、章程、股东结构、高管人员结构和业务收入结构变化.................. 26

  三、公司与控股股东及其关联人之间业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等

  四、本次发行完成后,公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形,

  五、上市公司负债结构是否合理,是否存在通过本次发行大量增加负债(包括或有

  四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募集资金投资项目在

  六、公司董事、高级管理人员、控股股东和实际控制人出具的承诺...................... 47

  本次非公开发行A股、本次非公开发行A股股票、本次非公开发行股票、本次非公开发行、本次发行 指 多氟多新材料股份有限公司本次非公开发行A股股票的行为

  预案、本预案 指 多氟多新材料股份有限公司非公开发行A股股票预案(修订稿)

  电子级氢氟酸 指 纯度符合相关标准的氢氟酸,在电子工业制作过程中,氢氟酸用作蚀刻剂、清洗剂等,其纯度和洁净度对集成电路的成品率、电性能及可靠性都有十分重要的影响。

  湿电子化学品 指 微电子、光电子湿法工艺制程中使用的各种液体化工材料,包括电子级氢氟酸、电子级硫酸、电子级硝酸、电子级盐酸、缓冲氧化蚀刻液、氟化铵、混酸等,主要应用在集成电路、液晶显示器、太阳能光伏、LED制造等工艺中。

  氟化铝 指 化学式AlF3,无色或白色结晶。不溶于水,不溶于酸和碱。主要用于炼铝。它可以通过氢氧化铝或金属铝和氟化氢反应制备。

  BOE 指 BOE(Buffered Oxide Etch),缓冲氧化物刻蚀液。由氢氟酸与氨水或氟化铵与氨水按照一定比例配制而成

  集成电路、IC 指 Integrated Circuit,中文称作集成电路,是一种微型电子器件或部件,其采用一定的工艺,把一个电路中所需的晶体管、电阻、电容和电感等元件及布线互连一起,制作在一小块或几小块半导体晶片或介质基片上,然后封装在一个管壳内,成为具有所需电路功能的微型结构

  半导体 指 常温下导电性能介于导体(conductor)与绝缘体(insulator)之间的材料,按化学成分可分为元素半导体和化合物半导体两大类。

  SEMI 指 国际半导体产业协会,主要为半导体制程设备提供一套实用的环保、安全和卫生准则,适用于所有用于芯片制造、量测、组装和测试的设备。

  PCB 指 印制电路板(Printed Circuit Board的缩写),是重要的电子部件,是电子元器件的支撑体,是电子元器件电气连接的载体

  六氟、六氟磷酸锂(LiPF6) 指 目前性能相对最好、商业化应用最多的锂盐,生产锂电池电解液的主要原料

  双氟磺酰亚胺锂(LiFSI) 指 新型锂盐的一种,可作为添加剂或主溶质加入到电解液中,具有热稳定性高,耐水解、电导率高等特点,可有效提高电池的低温放电性能及高温保存后的容量保持率

  二氟磷酸锂(LiPO2F2) 指 电解液添加剂,改进高低温循环性能,能够降低六氟磷酸锂使用量

  (1)本预案所引用的财务数据和财务指标,如无特殊说明,指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

  (2)除特别说明外,本预案若出现部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异,这些差异是由于四舍五入所致。

  经营范围: 无机盐、无机酸、助剂、合金材料及制品的生产;LED节能产品的生产;电子数码产品,锂离子电池及材料的技术开发及销售;计算机软件的开发与服务;路灯安装工程;以数字印刷方式从事出版物、包装装潢印刷品和其他印刷品的印刷业务;自营进出口业务(以上范围法律、法规禁止的,不得生产经营;应经审批的,未获审批前不得生产经营)

  随着中国提出“碳达峰、碳中和”目标,欧盟委员会发布《2030年气候目标计划》及美国发布《清洁能源革命和环境计划》,全球新能源产业在政策推动下迎来新一轮发展机遇期。为实现“碳达峰”和“碳中和”目标,中央及各级政府推出了一系列经济低碳化发展的有关政策,进一步推动了新能源产业,尤其是新能源汽车和储能领域的发展。2020年11月,国务院办公厅印发了《新能源汽车产业发展规划(2021—2035年)》。该《规划》提出了新能源汽车产业的发展愿景,即到2025年,我国新能源汽车市场竞争力明显增强,动力电池、驱动电机、车用操作系统等关键技术取得重大突破,安全水平全面提升。2021年3月,国务院发布《“十四五”规划和2035远景目标纲要》,指出将大力发展纯电动汽车和插电式混合动力汽车,建设标准统一、兼容互通的充电基础设施服务网络;2021年4月,国家发改委和国家能源局联合发布《关于加快推动新型储能发展的指导意见(征求意见稿)》,强调推动锂离子电池等相对成熟新能源储能技术成本持续下降和商业化规模应用。

  受益于国家政策的支持和产业界不断努力,我国新能源汽车呈现出快速增长的良好发展趋势,高工产业研究院(GGII)发布的《新能源汽车产业链数据库》统计显示,2020年全球新能源汽车销量约 319万辆,同比增长44%,动力锂电池装机量约136.30GWh,同比增长18%。储能方面,据GGII统计数据显示,2020年我国储能锂电池出货量为16.2GWh,同比增长71%,预计未来五年中国储能锂电池将保持高速增长。随着上述行业的蓬勃发展,锂电行业整体呈高速增长态势,市场空间广阔。

  伴随下游新能源汽车需求提振、产销回升,锂电池装机量迅猛上升,拉动了上游材料的需求增长。电解液作为锂电池的关键材料之一,与锂电池行业形成了同步创新和相互促进的发展模式。根据中金公司研究部数据显示,2020年全球电解液市场需求38.8万吨。市场增幅超预期,主要系新能源汽车市场需求大幅增长,带动锂电池出货量提升,拉动电解液出货量增长。根据中金研究部相关预测,2025年全球电解液需求量预计将达到261.6万吨,年均增长速度约为46.47%。

  电解质锂盐是电解液的核心组成部分,六氟磷酸锂具有良好的导电性和电化学稳定性,是目前应用最广泛的电解质锂盐,在电解液成本占比达到30%-50%。尽管目前有双氟磺酰亚胺锂等新型锂盐的研发推进,但其生产成本远高于六氟磷酸锂,目前价格近50万元/吨,经济适用性弱于六氟磷酸锂价格,目前来看LiPF6仍具有不可替代性。

  六氟磷酸锂的价格具有一定的周期性,自2017年新产能大幅释放,伴随终端需求增速回落,受供需不匹配影响六氟价格曾经历大幅下跌。经历前期激烈竞争,低谷期低端落后产能被淘汰,行业集中度逐渐提升,规模效应放大龙头企业盈利优势,未来六氟价格波动周期性将让步于成长性。公司作为行业内龙头企业,将获得广阔市场增长空间。

  锂电池四大主材中,电解液环节目前稀缺性最为显著。2020年下半年以来,受益全球新能源车共振增长,六氟磷酸锂需求快速提升。需求快速跃增下,六氟磷酸锂有效产能提升不及,供不应求,价格也一路上涨至2021年10月的46.5万元/吨。

  未来两年新能源汽车及六氟需求高增长趋势较为确定,公司现有产能规模难以满足市场需求的变化。公司为适应下游应用领域快速发展的趋势,及时扩展产能规模,以实现自身的快速发展。

  相较于传统锂盐六氟磷酸锂,双氟磺酰亚胺锂具有电导率高、热稳定性高、耐水解、抑制电池胀气等诸多优势,被业界广泛认为是锂动力电池的理想锂盐电解质材料,但是过去昂贵的价格制约了其进一步推广。随着国内合成工艺逐渐成熟以及新技术路线的成功研发,生产成本开始大幅下降,为新型锂盐的商用创造了条件。在动力电池高能量密度、高安全性的需求环境下,双氟磺酰亚胺锂的竞争力将得以体现,正式迎来发展机遇。

  添加剂是电解液的核心,对电解液的浸润性、阻燃性能、成膜性能等均有显著的影响,随着电池技术的进步,对添加剂的要求也相应提升。二氟磷酸锂作为新型电解液添加剂,可显著提高电池的高温循环性能及低温输出特性,具有广阔的市场前景。

  2020年9月,国家主席习在联合国大会上提出:“中国将提高国家自主贡献力度,采取更加有力的政策和措施,二氧化碳排放力争于2030年前达到峰值,努力争取2060年前实现碳中和。”2020年12月召开的中央经济工作会议,也将“做好碳达峰、碳中和工作”列为2021年的重点任务之一。2021年3月召开的“两会”政府工作报告重点提到,“扎实做好碳达峰、碳中和各项工作,制定2030年前碳排放达峰行动方案”,并指出要“优化产业结构和能源结构,加快建设全国用能权、碳排放权交易市场,完善能源消费双控制度”。2021年10月26日,《国务院关于印发2030年前碳达峰行动方案的通知》出台,对“碳达峰、碳中和”提出更为具体和详细的战略部署。

  实现碳达峰、碳中和,是以习同志为核心的党中央经过深思熟虑做出的重大战略决策,事关中华民族永续发展和构建人类命运共同体。而新能源汽车主要以锂电池为驱动,是对使用化石能源的燃油车的巨大革新,亦是实现碳中和的重要路径。公司此次非公开发行,旨在响应我国碳中和的重点任务,进一步提升锂电池材料的供应能力和技术水平,力争提升我国锂电材料领域在全球的优势地位。

  在汽车电动化的大趋势下,锂电池、电解液及六氟磷酸锂的需求持续上升,未来持续受益于景气周期,锂离子电池电解液关键材料市场前景十分广阔。

  新能源景气度支撑下,新能源汽车厂商及锂电池厂商纷纷加速产能扩张,对上游原材料需求猛增。凭借领先的产品质量,公司订单量持续上涨。公司通过持续提升六氟磷酸锂产能、产量,迅速扩大市场份额,盈利能力持续快速上升。

  为了及时把握全球新能源发展趋势,响应国家产业政策,同时也为了满足现有客户和潜在客户快速增长的新型锂盐需求,公司将充分利用现有竞争优势,在产能扩张上持续投入,以避免未来因产能不足而制约公司业务的发展、失去强化市场竞争力和提升市场占有率的机会。

  凭借多年氟化工技术积累,公司率先实现了晶体六氟磷酸锂国产化,并在新锂盐研发上处于领先地位。公司以六氟磷酸锂为突破口,以锂电为导向,以锂电的各种原材料为重点,提升动力电池制造能力,产品已应用于多种领域。近年来又研发突破了双氟磺酰亚胺锂等新型电解质锂盐,正在积极探索锂盐电解液化,电解液锂盐化。本项目是在首批国产化六氟磷酸锂以及自主研发双氟磺酰亚胺锂、二氟磷酸锂中试的技术基础上,通过原料拓宽、连续合成和连续结晶等方式,进一步扩充产能,提质降本增效,巩固市场竞争优势。

  随着公司新型锂盐产能释放,规模效应将更加明显,力争在产能规模,成本效率,技术能力等方面与竞争对手拉开更大的差距,在新锂盐渗透提升过程中继续保持领先。

  随着公司多年来的持续发展,其经营规模的扩张、募集投资项目的实施以及投资项目的增加,对于流动资金的需求也不断增加。公司通过本次发行补充流动资金,可以更好地满足公司业务发展所带来的资金需求,为公司经营发展提供资金支持,提升公司的综合抗风险能力和持续盈利能力,实现公司的健康良性发展。

  本次非公开发行股票的发行对象为不超过35名(含35名)的特定对象。发行对象范围为符合中国证监会及其他有关法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者,以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中,证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的,视为一个发行对象;信托公司作为发行对象的,只能以自有资金认购。

  最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后,根据发行对象申购报价情况,遵照价格优先等原则,由公司董事会与本次发行的保荐机构及主承销商协商确定。

  截至本预案公告日,公司本次非公开发行股票尚无确定的发行对象,因而无法确定发行对象与公司的关系。公司将在发行结束后公告的发行情况报告书中披露发行对象与公司的关系。

  本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币 1.00元。

  本次发行采取向特定对象非公开发行人民币普通股(A股)的方式。公司将在中国证监会核准本次发行的批复有效期内,选择适当时机实施。

  本次发行的发行对象为不超过35名特定投资者。发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的,视为一个发行对象;信托公司作为发行对象的,只能以自有资金认购。

  最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权,在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后,与保荐机构(主承销商)按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况,以竞价方式遵照价格优先等原则协商确定。

  本次发行通过询价方式确定发行价格,定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日(不含定价基准日,下同)公司股票交易均价的80%(即发行底价)。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

  如公司在该20个交易日内发生因权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项引起股价调整的情形,则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

  在本次发行的定价基准日至发行日期间,公司如发生派发现金股利、送股或资本公积转增股本等除权、除息事项,则本次发行的发行底价将按照证券交易所的相关规则相应调整。

  最终发行价格将由董事会及其授权人士根据股东大会授权,在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后,与保荐机构(主承销商)按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况,以竞价方式遵照价格优先等原则协商确定。

  本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过人民币550,000万元(含本数),本次发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算,且不超过本次发行前公司总股本的30%,即不超过229,826,276股(含本数)。

  本次发行最终发行数量的计算公式为:发行数量=本次发行募集资金总额/本次发行的发行价格。如所得股份数不为整数的,对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。

  最终发行数量将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权,在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后,在上述发行数量上限范围内,与保荐机构(主承销商)按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况协商确定。若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的,则本次非公开发行的股票数量届时将相应调整。

  在本次发行首次董事会决议公告日至发行日期间,公司如因送股、资本公积转增股本、回购注销股票等导致本次发行前公司总股本发生变动的,则本次非公开发行的股票数量将进行相应调整。

  本次非公开发行募集资金总额不超过550,000万元(含本数),在扣除相关发行费用后的募集资金净额将用于以下项目:

  若本次非公开发行扣除发行费用后的募集资金净额低于上述项目募集资金拟投入总额,不足部分由公司以自筹资金解决。在本次非公开发行的募集资金到位之前,公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入,并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的要求和程序予以置换。董事会及其授权人士将根据实际募集资金净额,按照项目的轻重缓急等情况,调整并最终决定募集资金投入的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排。

  本次发行完成后,发行对象认购的公司本次发行的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。

  本次发行完成后至限售期满之日止,发行对象由于公司送股或资本公积转增股本等原因增持的股份,亦应遵守上述限售安排。

  上述限售期届满后,该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、证券交易所的有关规定执行。

  公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后公司的新老股东按照发行后的持股比例共同享有。

  截至本预案公告日,本次发行尚未确定具体发行对象,最终是否存在因关联方认购公司本次非公开发行股份构成关联交易的情形,将在发行结束后公告的发行情况报告书中披露。

  截至本预案公告日,公司股份总数为 766,087,589股,李世江先生直接持有公司11.42%的股份,李凌云女士、李云峰先生、韩世军先生、谷正彦先生和焦作多氟多实业集团有限公司与李世江先生为一致行动人,李世江先生及其一致行动人合计持有公司15.50%股份。

  本次发行完成后,若按本次发行的股票数量上限229,826,276股计算,发行后公司总股本为995,913,865股,李世江先生及其一致行动人持有的股份比例合计将为11.92%,本次非公开发行为保证控股股东、实际控制人不发生变化,在发行过程中,公司董事会将依据股东大会授权,对参与本次非公开发行的单个认购对象及其关联方(包括一致行动人)的认购金额上限做出限制,确保李世江先生仍为公司控股股东和实际控制人。因此,本次非公开发行股票完成后,公司实际控制权不会发生变化。

  同时,本次发行完成后,公司社会公众股比例不低于25%,不存在股权分布不符合上市条件之情形。

  本次非公开发行股票尚需公司股东大会审议通过。审议通过后,根据《证券法》《公司法》以及《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定,本次非公开发行股票还需经中国证监会核准。在获得中国证监会核准批复后,公司将向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行与上市事宜,完成本次非公开发行股票全部程序。

  本次非公开发行拟募集资金总额不超过550,000万元,扣除发行费用后的募集资金净额拟全部投向以下项目:

  如果本次发行募集资金扣除发行费用后少于上述项目募集资金拟投入的金额,募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下,公司董事会可根据项目的实际需求,对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。在本次募集资金到位前,公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入,并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

  本项目主要包括年产8万吨六氟磷酸锂、1万吨双氟磺酰亚胺锂及1万吨二氟磷酸锂生产线建设,拟建厂地位于多氟多新材料股份有限公司厂区周边新增土地。项目计划分三期建设,项目周期为3.25年。具体产品方案如下:

  一 锂离子电池电解液关键材料项目 吨/年 10万吨 一期和二期各3.1万吨/年,三期3.8万吨/年

  1 其中 六氟磷酸锂 吨/年 8万吨 一期和二期各2.5万吨/年,三期3万吨/年

  3 二氟磷酸锂 吨/年 1万吨 一期和二期各3000吨/年,三期4000吨/年

  其中,六氟磷酸锂生产线采用自主研发的“氟化氢-碳酸锂-三氯化磷法”生产技术,双氟磺酰亚胺锂和二氟磷酸锂拟采用自主研发的制备工艺并将科技成果转化为生产技术,满足市场单体比能量超过400瓦时/公斤锂离子电池所需的匹配材料需求。

  随着中国提出“碳达峰、碳中和”目标,欧盟委员会发布《2030年气候目标计划》及美国发布《清洁能源革命和环境计划》,全球新能源产业在政策推动下迎来新一轮发展机遇期。为实现“碳达峰”和“碳中和”目标,中央及各级政府推出了一系列经济低碳化发展的有关政策,进一步推动了新能源产业,尤其是新能源汽车和储能领域的发展。2020年11月,国务院办公厅印发了《新能源汽车产业发展规划(2021—2035年)》。该《规划》提出了新能源汽车产业的发展愿景,即到2025年,我国新能源汽车市场竞争力明显增强,动力电池、驱动电机、车用操作系统等关键技术取得重大突破,安全水平全面提升。2021年3月,国务院发布《“十四五”规划和2035远景目标纲要》,指出将大力发展纯电动汽车和插电式混合动力汽车,建设标准统一、兼容互通的充电基础设施服务网络;2021年4月,国家发改委和国家能源局联合发布《关于加快推动新型储能发展的指导意见(征求意见稿)》,强调推动锂离子电池等相对成熟新能源储能技术成本持续下降和商业化规模应用。2021年10月,国务院发布《关于印发2030年前碳达峰行动方案的通知》,对“碳达峰、碳中和”提出更为具体和详细的战略部署。

  受益于国家政策的支持以及和产业界不断努力,我国新能源汽车呈现出快速增长的良好发展趋势,高工产业研究院(GGII)发布的《新能源汽车产业链数据库》统计显示,2020年全球新能源汽车销量约 319万辆,同比增长44%,动力电池装机量约136.30GWh,同比增长18%。储能方面,据GGII统计数据显示,2020年我国储能锂电池出货量为16.2GWh,同比增长71%,预计未来五年中国储能锂电池将保持高速增长。随着上述行业的蓬勃发展,上游整体锂电行业高速增长,市场空间广阔。

  伴随下游新能源汽车需求提振、产销回升,锂电池装机量迅猛上升,拉动了上游材料的需求增长。电解液作为锂电池的关键材料之一,与锂电池行业形成了同步创新和相互促进的发展道路。根据中金公司研究部数据显示,2020年全球电解液市场需求38.8万吨。市场增幅超预期,主要系新能源汽车市场需求大幅增长,带动锂电池出货量提升,拉动电解液出货量增长。根据中金研究部相关预测,2025年全球电解液需求量预计将达到261.6万吨,年均增长速度约为46.47%。

  电解质锂盐是电解液的核心组成部分,六氟磷酸锂具有良好的导电性和电化学稳定性,是目前应用最广泛的电解质锂盐,在电解液成本占比达到30%-50%。尽管目前有双氟磺酰亚胺锂等新型锂盐的研发推进,但其生产成本远高于六氟磷酸锂,经济适用性弱于六氟磷酸锂,目前来看LiPF6仍具有不可替代性。

  六氟磷酸锂的价格具有一定的周期性,自2017年新产能大幅释放,伴随终端需求增速回落,受供需不匹配影响六氟价格曾经历大幅下跌。经历前期激烈竞争,低谷期低端落后产能被淘汰,行业集中度逐渐提升,规模效应放大龙头企业盈利优势,未来六氟价格波动周期性将让步于成长性。公司作为行业内龙头企业,将获得广阔市场增长空间。

  锂电池四大主材中,电解液环节目前稀缺性最为显著。2020年下半年以来,受益全球新能源车共振增长,六氟磷酸锂需求快速提升。需求快速跃增下,六氟磷酸锂有效产能提升不及,供不应求,价格也一路上涨至2021年10月的46.5万元/吨。

  未来两年新能源汽车及六氟需求高增长趋势较为确定,公司现有产能规模难以满足市场需求的变化。公司为适应下游应用领域快速发展的趋势,及时拓展产能规模,以实现自身的快速发展。

  相较于传统锂盐六氟磷酸锂,双氟磺酰亚胺锂具有电导率高、热稳定性高、耐水解、抑制电池胀气等诸多优势,被业界广泛认为是锂电池的理想锂盐电解质材料,但是过去昂贵的价格制约了其进一步推广。随着国内合成工艺逐渐成熟以及新技术路线的成功研发,生产成本开始大幅下降,为新型锂盐的商用创造了条件。在动力电池高能量密度、高安全性的需求环境下,双氟磺酰亚胺锂的竞争力将得以体现,正式迎来发展机遇。

  添加剂是电解液的核心,对电解液的浸润性、阻燃性能、成膜性能等均有显著的影响,随着电池技术的进步,对添加剂的要求也相应提升。二氟磷酸锂作为新型电解液添加剂,可显著提高电池的高温循环性能及低温输出特性,具有广阔的市场前景。

  公司“年产10万吨锂离子电池电解液关键材料项目”属于国家战略性新兴产业,国家及河南省对锂离子电池行业战略发展给予高度重视,相继出台相关政策支持锂离子电池材料的发展。2020年 11月,国务院办公厅印发了《新能源汽车产业发展规划(2021—2035年)》,提出了新能源汽车产业的发展愿景,即到2025年,我国新能源汽车市场竞争力明显增强,动力电池、驱动电机、车用操作系统等关键技术取得重大突破,安全水平全面提升。2017年1月,河南省政府办公厅印发《河南省“十三五”战略性新兴产业发展规划》(豫政办〔2017〕11号),明确指出加快壮大新能源、新能源汽车和节能环保产业;大力发展六氟磷酸锂、磷酸铁锂、三元材料、耐高温隔膜等产品,抢占新型电池产业发展制高点。本项目建设符合政策要求与导向,具有政策可行性。

  如前所述,新能源汽车行业高速发展,动力电池发展猛增,公司下游新能源汽车厂商及锂电池厂商纷纷加速扩产。公司与多家客户签订了长期销售合同,短期内具备充分的产能消化保障,长期来看,公司客户优质且与公司合作稳定,预计未来随行业快速发展,公司与下游客户的订单将会随之快速增长。广阔的市场增长空间为公司未来的产能消化提供了保障。

  经过多年的研发投入和技术积累,公司具有强大的新产品和前瞻性技术研发能力。公司为国家高新技术企业、国家技术创新示范企业、国家创新型试点企业、国家知识产权示范企业,拥有国家认定企业技术中心、国家认可实验室、河南省无机氟化学工程技术研究中心、河南省含氟精细化学品工程实验室、国家博士后科研工作站、国家技能大师工作室等研发平台。目前承担国家863计划1项,国家火炬计划2项,国家重点新产品3项。拥有国家高技术产业化示范工程、国家工业强基工程、国家战略性新兴产业专项、国家产业振兴与技术改造专项等项目10余项。截至本预案公告日,公司已申报专利750项,授权专利532项, 其中发明专利163项,主持制、修订了112余项国家、行业标准。经过多年技术研发和积累,公司在产品规模和质量上,取得了行业领先地位;通过不断的市场拓展与合作研发,积累了大量优质客户,在行业内获得了良好的口碑。公司深厚的技术积累为公司的此次项目的实施提供了有力的技术及品质保障。

  公司依靠创新平台,不断完善、优化用人机制,强化激励机制来吸纳优秀的技术研发、工程建设、生产运营、资本运作、市场拓展等方面的专业人才,建立科学的人力资源管理体系。公司现有享受国务院特殊津贴3人,享受河南省政府津贴2人,有国家百千万人才专家1人,教授级高工8人,河南省学术技术带头人1人。

  公司的高管与技术团队专业、敬业、合作良好,人才结构搭配合理,团队文化积极向上,为公司持续快速发展奠定了坚实的基础。目前公司已形成了稳定、多层次的管理团队和核心技术团队,为本项目的实施提供了良好的基础。

  项目用地选址目标地块位于多氟多新材料股份有限公司厂区周边新增土地,目标地块正在完善土地出让手续。

  根据项目可行性研究报告,项目投资税后财务内部收益率38.68%,项目投资税后投资回收期6.50年(所得税后),具有良好的经济效益。

  为增强资金实力以支持公司业务的发展,公司拟使用本次募集资金中的110,000万元用于补充流动资金。

  公司多年来立足于新能源行业,目前已成为行业领先的六氟磷酸锂龙头企业。随着行业市场规模快速增长及公司市场份额持续提升,公司经营规模不断扩大,流动资金需求也进一步扩大。通过本次发行,公司补充流动资金,为公司长期可持续发展奠定稳健的基础。

  通过本次补充流动资金,公司资产总额及净资产将得到显著提升,资产负债率有所下降,财务结构将更加稳健和优化,有利于减轻公司资金压力,提高公司的抗风险能力、财务安全水平和财务灵活性,为公司未来的持续发展提供有力保障。

  综上所述,公司本次非公开发行股票募集资金投向符合国家产业政策和公司发展的需要,募投项目具有较强的盈利能力和较好的发展前景,募集资金的使用将会为公司带来良好的经济效益,有利于优化公司财务结构,满足公司项目建设投入需求,并将进一步壮大公司的经营规模及综合实力,提高公司经营效益,为未来的健康快速发展奠定基础,符合公司及公司全体股东的利益。

  本次募集资金投资项目围绕公司主业展开,符合国家相关的产业政策,具有良好的市场发展前景和经济效益,有利于提高公司的综合实力。年产10万吨锂离子电池电解液关键材料项目与公司的业务发展战略规划密切相关,项目投产后能够大幅提升公司六氟磷酸锂的产能,从而能够显著增强公司在全国范围内的保供能力,抢占市场份额,强化市场竞争力,提升品牌知名度,进一步稳固公司在行业内的领先地位,有利于形成规模壁垒,提高公司可持续发展能力。此外,公司在扩产六氟磷酸锂的同时积极探索新锂盐应用,积极布局二氟磷酸锂和双氟磺酰亚胺锂产能,有助于提升公司在锂电新材料领域的多元化布局,打造新的盈利增长点,协同推动公司快速发展。补充流动资金项目可以满足经营规模持续增长带来的资金需求,优化公司财务结构,降低财务风险,增强公司抗风险能力。

  综上,随着本次项目实施,公司生产经营规模将大幅扩大,公司业务及产品将进一步得到提升,规模经济效应增强,公司盈利能力显著提升,为公司未来持续健康发展奠定坚实基础。

  本次非公开发行完成后,公司的总资产和净资产将有所增加,资产负债率将随之下降,有利于优化公司资产负债结构,缓解资金压力,增强公司的抗风险能力和财务稳健性,促进公司持续稳定的经营发展。随着上述募投项目实施完毕,公司将进一步扩大经营规模,完善市场布局,全方位增强业务发展能力,扩大竞争优势,提高公司的持续盈利能力。

  由于本次非公开发行募集资金投资项目的经济效益需要一段时间实现,因此短期内可能会导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降。但从长远来看,随着募集资金投资项目预期效益的实现,公司的盈利能力将会进一步增强。

  综上所述,本次非公开发行募集资金投向符合国家相关的产业政策以及行业发展趋势,具有良好的发展前景,符合公司的战略目标,有利于提升公司长远可持续发展能力,提高公司的核心竞争力;同时,部分募集资金用于补充流动资金,有利于满足公司业务快速增长带来的资金需求,进一步增强公司资金实力,优化公司的资本结构,为经营活动的高效开展提供有力支持。因此,本次募集资金的用途合理、可行,符合公司及全体股东的利益。

  本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后拟用于年产10万吨锂离子电池电解液关键材料项目,契合公司的业务发展规模和未来战略规划。本次发行后,公司的主营业务不会发生重大变化,本次非公开发行不会对公司主营业务及业务结构产生重大影响。

  本次非公开发行完成后,公司注册资本、股份总数及股本结构将发生变化,公司将根据发行结果对《公司章程》中的相应条款进行修改,并办理工商变更登记。

  截至本预案公告日,公司股份总数为 766,087,589股,李世江先生直接持有公司11.42%的股份,李凌云女士、李云峰先生、韩世军先生、谷正彦先生和焦作多氟多实业集团有限公司与李世江先生为一致行动人,李世江先生及其一致行动人合计持有公司15.50%股份。

  本次非公开发行后,公司股本结构将发生变化,若按本次发行的股票数量上限229,826,276股计算,发行后公司总股本为995,913,865股,李世江先生及其一致行动人持有的股份比例合计将为11.92%,本次非公开发行为保证控股股东、实际控制人不发生变化,在发行过程中,公司董事会将依据股东大会授权,对参与本次非公开发行的单个认购对象及其关联方(包括一致行动人)的认购金额上限做出限制,确保李世江先生仍为公司控股股东和实际控制人。因此,本次非公开发行股票完成后,公司实际控制权不会发生变化。

  本次发行本身不会对公司高级管理人员结构造成重大影响。截至本预案公告日,公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。若公司拟调整高管人员结构,将根据有关规定,履行必要的法律程序和信息披露义务。

  本次非公开发行募集资金投资的项目系公司现有业务布局的完善和扩展,募投项目建设,有利于进一步增加公司的业务规模,提升公司研发能力,增强公司核心竞争力,巩固和提升市场地位。本次发行后公司业务结构不会发生重大变化。

  本次非公开发行完成后,公司总资产和净资产将相应增加,资产负债率降低,资金实力进一步得到提升,有利于优化公司资产负债结构,改善盈利能力、增强抵御财务风险的能力和公司整体竞争力。本次非公开发行A股股票募集资金将增强公司可持续发展能力,符合公司及全体股东的利益。

  本次发行完成后,鉴于募集资金投资项目的经济效益需在项目建成后的一定时间内陆续释放,短期内公司的每股收益、净资产收益率可能受到本次非公开发行一定程度的影响而被摊薄。但从长远来看,未来募投项目的实施将进一步扩大公司的经营规模,满足快速增长的产品市场需求,为公司带来良好的经济效益,公司的营业收入、利润总额等盈利指标有望稳步增长,公司市场份额得到巩固和提升,促进公司持续健康发展。

  本次发行完成后,公司筹资活动现金流入将大幅增加;未来随着募集资金拟投资项目的实施,公司的投资活动现金流出将相应增加;募集资金投资项目投产后,随着项目收入和效益的增长,公司经营活动现金流量净额将得到显著提升,公司的现金流状况将得到进一步改善。

  三、公司与控股股东及其关联人之间业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

  公司是生产经营管理体系完整、人员配置完整的经济实体和企业法人,具有完全的自主经营权。本次发行前,公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立进行,不受控股股东及其关联人的影响。

  本次非开发行完成后,公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系均没有发生变化,不存在同业竞争或潜在的同业竞争,也不会导致公司与控股股东及其关联人之间的关联交易发生重大变化。

  四、本次发行完成后,公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形,或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

  截至本预案公告日,公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形,也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。本次发行完成后,公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形,也不会产生为控股股东及其关联人提供违规担保的情形。

  五、上市公司负债结构是否合理,是否存在通过本次发行大量增加负债(包括或有负债)的情况,是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

  本次非公开发行完成后,公司的总资产和净资产规模将同时增加,资产负债结构将更加稳健,抗风险能力将进一步增强。公司不存在通过本次非公开发行而大量增加负债(包括或有负债)的情况,不存在负债比例过低、财务成本不合理的情形。

  近年来,受益碳中和、终端补贴及清洁能源领域相关政策影响,全球新能源汽车产业快速发展,从而带动动力锂电池及其上游相关材料的快速发展。为了行业有序健康发展,扶优扶强、提升产业国际竞争力,国家主管部门根据市场情况对新能源汽车产业政策进行了因地制宜的调整,动力电池系统能量密度、新能源汽车整车能耗及续航里程等技术标准不断提高,购置补贴持续退坡。补贴减少使得终端整机厂面临较大的降本压力,该压力向上游传导可能会导致锂电材料企业利润率降低,从而迫使相关企业通过技术进步、规模效应等方法提高盈利能力和行业竞争力。若未来新能源汽车相关产业政策发生重大不利变化,将会对锂电产业链造成不利影响,从而对公司盈利水平和经营业绩产生不利影响。

  2020年中以来,受终端需求好转和行业供给相对有限等影响,六氟磷酸锂价格探底回升,相关企业纷纷在2021年开始规划扩建产能,预计未来随相关企业产能释放,六氟磷酸锂的供给紧俏情况会大大好转。公司此次募投项目为年产10万吨锂离子电池电解液关键材料项目,包括年产8万吨六氟磷酸锂、1万吨双氟磺酰亚胺锂及1万吨二氟磷酸锂。如果出现未来六氟磷酸锂行业整体产能释放过快,终端新能源汽车市场需求增长不及预期,电解液相关公司产能开拓缓慢等情况,则行业可能面临阶段性的产能过剩风险。同时,未来不排除受资金筹集速度、市场需求变动或者相关产业政策变化,以及公司不能有效拓展海内外市场、顺利推进客户开拓工作等因素的影响,可能导致项目建成后公司产能无法及时消化的风险。

  公司本次项目的主要产品为六氟磷酸锂,产品主要原材料包括三氯化磷、氯气、工业碳酸锂和无水氢氟酸等。若未来碳酸锂等主要原材料价格因宏观经济波动、上下游行业供需情况等因素影响而出现大幅波动,公司未能就原材料价格大幅波动约定价格调整机制,锁定价格波动风险,将会对经营业绩产生重大不利影响。

  近年来,随着我国政府鼓励和支持新能源行业尤其是新能源汽车产业的发展,新能源汽车的渗透率快速提升,六氟磷酸锂作为动力电池电解液的关键原材料,吸引大量新企业的加入,同时,现有六氟磷酸锂企业纷纷有了较为明确的扩产计划并进行产能扩张,行业竞争日益激烈,生产企业开始逐步分化。面对市场竞争不断加剧的局面,公司着力扩张优质产品产能,积极开拓中高端市场,不断优化客户结构,加大与下游优质电解液厂商的业务合作。但随着竞争对手不断加大投资和研发力度,市场竞争日趋激烈,公司可能面临因竞争加剧而导致盈利能力下降的风险。

  公司十分重视环境保护工作,生产经营符合国家环保部及地方政府颁布的相关规定的要求。但随着社会公众环保意识的逐步增强,国家环保治理的不断深入,如果未来政府对精细化工企业实行更为严格的环保标准,公司可能需要为此追加环保投入,生产经营成本会相应提高;公司也可能因设备故障、人为操作不当、自然灾害等不可抗力事件导致安全环保方面事故。一旦发生安全环保事故,不仅客户可能会中止与公司的合作,且公司将面临着政府有关监管部门的处罚、责令整改或停产的可能,进而严重影响公司正常的业务经营。

  公司自成立以来,伴随生产规模的扩张需求,陆续在焦作、昆明、阳泉等地布局产业基地。此外,公司组织架构的日益庞大、管理链条的逐步延长,增加了公司总体管理难度。

  本次非公开发行完成后,随公司募投项目的建成达产,公司的资产规模和产销规模将进一步增加,对公司经营层的管理水平也提出了更高的要求。若公司的生产管理、销售、质量控制、风险管理等能力不能适应公司规模扩张的要求,人才培养、组织模式和管理制度不能与业务同步发展,可能会引发相应的经营和管理风险。

  电解液是锂电池四大材料之一,电解质锂盐是电解液的核心组成部分,六氟磷酸锂因具有良好的导电性和电化学稳定性,是目前使用最普遍的电解质锂盐,在电解液成本中占达到30%-50%,其技术指标和产品性能得到市场广泛认可。但电解质锂盐行业仍处于快速发展之中,技术更新快,且LiFSI等新型锂盐正处于研发推进当中,不排除未来出现性能更高的动力电池及其材料体系的可能性,导致现有产品技术路线存在被替代的风险,从而导致公司面临经营业绩下滑的风险。

  本次募集资金投资项目建成后,公司固定资产规模将出现较大幅度的增加,并相应增加公司的折旧费用。由于募集资金投资项目产生经济效益需要一定时间,如果市场环境、生产经营等方面发生重大不利变化,使得募集资金投资项目不能如期达产或未产生预期的经济效益,新增固定资产折旧费用可能对公司短期经营业绩产生一定不利影响。公司可能面临因固定资产折旧费用大幅增加导致利润下滑的风险。

  本次非公开发行股票后,发行人股本及净资产均有所增长。随着本次发行募集资金的陆续投入,将显著扩大业务规模,促进业务发展,对公司未来经营业绩产生积极影响。鉴于募集资金产生效益需要一定的过程和时间,在募集资金投入产生效益之前,发行人利润实现和股东回报仍主要依赖现有业务。因此,完成本次发行后,在发行人总股本和净资产均有所增长的情况下,每股收益和加权平均净资产收益率等即期回报财务指标在短期内存在被摊薄的风险。

  境内外宏观经济波动将对公司的生产经营产生影响,特别是新冠肺炎疫情等不可抗力因素引发的风险将对公司的经营业绩造成不利影响,且不排除境内外疫情情况恶化、持续时间较长导致公司业绩因此产生下滑的可能。虽然国内疫情已经得到了控制,但是全球形势依旧严峻。如果疫情不能及时控制或持续恶化,有可能导致终端市场需求下滑,甚至可能导致公司的生产、采购及销售等经营活动无法正常开展,从而对公司的经营业绩造成不利影响。

  报告期内,公司综合毛利率分别为25.15%、19.53%、13.39%与27.76%,存在一定波动。报告期内公司综合毛利率由于原材料价格和产品售价的波动、各产品产量的变动、下游市场需求变化而有所波动。如果今后行业上下游出现较大的波动,公司各产品的毛利率可能会出现大幅波动,进一步对公司综合毛利率产生不利影响,进而影响公司的经营业绩。

  报告期各期末,公司应收票据及应收账款账面价值合计占流动资产的比例分别为38.22%、26.24%、20.94%、22.83%,公司应收票据及应收账款占流动资产的比例较高。尽管公司与主要客户合作关系稳定,且主要客户均具有较高的信誉度,发生坏账的比例较低,但数额较大的应收账款仍可能导致公司面临应收账款的回收风险。如果下游客户出现支付困难、拖欠货款,将对公司的现金流和经营情况产生不利影响。

  公司及其部分子公司系高新技术企业,报告期内享受高新技术企业15%的企业所得税优惠税率。若国家相关税收的法律法规发生不利变化,或者相关主体不能被持续认定为高新技术企业并继续享受15%所得税税率优惠,可能导致发行人不能持续享受上述税收优惠,将对发行人未来盈利水平产生不利影响。

  公司的光伏级氢氟酸、电子级半导体用氢氟酸及六氟磷酸锂产品等均有海外出口业务,相关销售业务采用外币结算,并受到复杂的国际形势和新冠疫情影响,未来海外市场及汇率的走势具有一定不确定性,汇率的波动可能会对发行人的生产经营和盈利能力带来一定不利影响。

  本次非公开发行股票需经公司股东大会审议批准,本次非公开发行存在无法获得公司股东大会表决通过的可能;本次非公开发行股票尚需取得中国证监会的核准。能否取得相关的批准或核准,以及最终取得批准和核准的时间均存在不确定性。

  股票市场投资收益与投资风险并存,股票价格的波动受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。资本市场和公司股价的波动将给公司本次非公开发行带来一定不确定性。

  本次发行前李世江先生及其一致行动人持有公司15.50%的股份,本次发行完成后李世江先生仍为公司实际控制人,但李世江先生及其一致行动人持有的公司股权将会有所稀释。在股权较为分散的前提下,若公司的内部控制不完善、治理结构不健全,则可能无法对公司进行有效的管理和控制,重大生产经营和投资决策效率降低,进而造成公司生产经营和经营业绩的波动。

  自然灾害、战争、重大公共卫生事件以及其他突发性事件可能会对募集资金投资项目、公司的财产、员工造成损害,并有可能影响本次非公开发行的进程及公司的正常生产经营。此类不可抗力的发生可能会给公司增加额外成本,从而影响公司的盈利水平。

  根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43号)等相关规定的要求,公司在《公司章程》中对有关利润分配政策的事宜进行了约定。

  公司实施积极的利润分配政策,重视对投资者的合理投资回报,保持利润分配政策的连续性和稳定性,并符合法律、法规的相关规定。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围,同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展,并坚持如下原则:

  公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下,公司可以进行中期利润分配。

  ①公司该年度或半年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正值、且现金流充裕,实施现金分红不会影响公司后续持续经营;

  ③审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告(半年度利润分配按有关规定执行);

  ④公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的百分之三十以上:

  在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下,公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

  公司若存在股东违规占用公司资金的情况,应当相应扣减该股东所应分配的现金红利,用以偿还其所占用的资金。

  在满足现金分红条件时,公司采取固定比例政策进行现金分红,即每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的归属于公司股东的净利润的百分之十,且任意三个连续会计年度内,公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。如存在以前年度未弥补亏损的,以弥补后的金额为基数计算当年现金分红。

  ②公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益;

  公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分不同情形,提出差异化的现金分红政策:

  ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十;

  ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十;

  ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十;

  1、公司管理层应结合公司盈利情况、资金需求,合理提出分红建议。公司董事会在利润分配预案论证和制定过程中,需与独立董事、监事充分讨论,多渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案。

  董事会在审议利润分配预案时,须经全体董事过半数表决同意,且经公司二分之一以上独立董事表决同意并发表明确独立意见;监事会在审议利润分配预案时,须经全体监事过半数以上表决同意。经董事会、监事会审议通过后,方能提交公司股东大会审议,并经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过。

  2、董事会在决策形成分红预案时,要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容,并形成书面记录作为公司档案妥善保存。

  3、公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利,董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权。

  4、监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。

  5、公司的利润分配政策,属于董事会和股东大会的重要决策事项。公司利润分配政策不得随意调整而降低对股东的回报水平,因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、自身经营状况发生较大变化而需调整分红政策的,应以股东权益保护为出发点,详细论证和说明原因,并严格履行决策程序。

  公司利润分配政策若需发生变动,应当由董事会拟定变动方案,经独立董事同意并发表明确独立意见,然后分别提交董事会和监事会审议,董事会和监事会审议通过后提交股东大会审议批准。

  股东大会审议调整利润分配政策相关事项的,公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利,并经持有出席股东大会表决权利三分之二以上的股东通过。

  6、公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。若年度盈利但未提出现金分红,公司应在年度报告中详细说明未提出现金分红的原因、未用于现金

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